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Las cláusulas implícitas en el Derecho Contractual
Al celebrar un contrato, las partes suelen expresar explícitamente sus intenciones mediante acuerdos escritos o verbales. Sin embargo, es posible que algunas cláusulas no se expresen explícitamente, pero se consideren parte del acuerdo. Son las denominadas cláusulas implícitas. En este apartado exploraremos las cláusulas implícitas en el derecho contractual y las distintas formas en que pueden reconocerse y aplicarse.Reconocer el significado de las cláusulas implícitas
Comprender las cláusulas implícitas es crucial para entender su función dentro de un contrato. Las cláusulas implícitas no son acordadas específicamente por las partes, pero sin embargo forman parte del contrato, ya sea por efecto de la ley o como resultado de las intenciones de las partes. Estas cláusulas garantizan la equidad, la razonabilidad y el correcto cumplimiento de las obligaciones contractuales. Para reconocer las cláusulas implícitas, hay que considerar su origen y aplicación, que pueden clasificarse en cláusulas implícitas legales, de derecho consuetudinario, consuetudinarias y de eficacia comercial.Una cláusula implícita es una disposición de un contrato que no figura directamente en la negociación escrita o verbal entre las partes, pero que se considera parte del acuerdo en virtud de las intenciones de las partes, la costumbre o la ley.
Cláusulas implícitas legales y de derecho consuetudinario
Las cláusulas implícitas legales y de derecho consuetudinario se imponen por ministerio de la ley. Se incorporan al contrato mediante leyes o se establecen por jurisprudencia para garantizar la eficacia y equidad de los acuerdos contractuales. Algunos ejemplos son:- Cláusulas implícitas introducidas por leyes, por ejemplo, la Ley de Venta de Bienes de 1979, que establece que el vendedor debe transferir la propiedad de los bienes al comprador, y que los bienes deben ser de calidad satisfactoria al celebrar un contrato de venta.
- Cláusulas implícitas establecidas por el derecho consuetudinario, como el deber de buena fe y lealtad negocial en los contratos de seguros.
Cláusulas implícitas consuetudinarias y de eficacia comercial
Por otra parte, las cláusulas implícitas consuetudinarias y de eficacia comercial representan las intenciones tácitas de las partes de un contrato. Estas cláusulas surgen de las prácticas o expectativas habituales de los implicados, y sirven para mantener los fines del contrato. Algunos ejemplos son- Cláusulas implícitas habituales: Si una determinada práctica está ampliamente aceptada en un sector o comunidad concretos, puede considerarse una cláusula implícita del contrato. Por ejemplo, el pago de una comisión a un agente puede ser una práctica habitual en un determinado sector, aunque no se haya acordado explícitamente entre las partes.
- Términos implícitos de eficacia comercial: Estas cláusulas son necesarias para que el contrato sea eficaz o tenga sentido comercial. El ejemplo clásico es el caso de The Moorcock (1889), en el que quedó implícito que el propietario del muelle tenía la obligación de garantizar que el lecho del río fuera seguro para que atracara un barco, aunque esta obligación no se mencionara explícitamente en el contrato.
Supongamos que celebras un contrato para comprar una lavadora. Aunque el contrato no lo mencione, existe una cláusula implícita en virtud de la Ley de Venta de Bienes de 1979, según la cual el vendedor debe tener derecho a vender la lavadora (cláusula implícita legal). Además, si es una práctica habitual en el sector que la lavadora venga con un manual de usuario, puede considerarse una cláusula implícita habitual.
Incumplimiento de las cláusulas implícitas
Se produce un incumplimiento de cláusulas implícitas cuando una parte de un contrato no cumple una condición, obligación o responsabilidad impuesta por una cláusula implícita. Al igual que el incumplimiento de cláusulas expresas, el incumplimiento de cláusulas implícitas puede tener consecuencias jurídicas para la parte infractora.
Consecuencias y recursos por incumplimiento de cláusulas implícitas
Cuando se produce un incumplimiento de las cláusulas implícitas, la parte perjudicada puede tener derecho a varios recursos en virtud del derecho contractual. Estos remedios sirven para compensar a la parte perjudicada por las pérdidas o para restablecer el equilibrio contractual entre las partes. Algunos de los recursos más comunes disponibles por incumplimiento de cláusulas implícitas son:- Daños y perjuicios: Compensación monetaria por las pérdidas económicas sufridas como consecuencia del incumplimiento. Puede incluir la indemnización por pérdidas directas y, en algunos casos, por pérdidas consecuenciales (también conocidas como pérdidas indirectas).
- Cumplimiento específico: Orden judicial por la que se exige a la parte incumplidora que cumpla sus obligaciones contractuales. Este recurso suele concederse cuando la indemnización por daños y perjuicios es insuficiente o inadecuada para hacer frente al incumplimiento.
- Requerimiento judicial: Orden judicial que prohíbe a una parte continuar o repetir el incumplimiento. Las medidas cautelares pueden ser temporales o permanentes y suelen utilizarse para evitar futuros perjuicios a la parte perjudicada.
- Rescisión: Proceso que deshace el contrato y devuelve a ambas partes a sus posiciones precontractuales. La rescisión suele estar disponible cuando el incumplimiento es tan grave que socava la finalidad de todo el contrato o cuando se ha inducido a una parte a firmar el contrato mediante tergiversación o fraude.
Es esencial tener en cuenta que algunos incumplimientos de cláusulas implícitas pueden constituir también incumplimientos de derechos legales. Por ejemplo, en los contratos con consumidores, el incumplimiento de una cláusula implícita sobre la calidad de los bienes puede considerarse también un incumplimiento de la legislación sobre consumidores, lo que puede dar lugar a recursos o consecuencias adicionales para la parte incumplidora.
Casos notables de incumplimiento de cláusulas implícitas
Aunque los incumplimientos de cláusulas implícitas no son infrecuentes, algunos casos han sido especialmente influyentes en la configuración de los principios del derecho contractual. A continuación se exponen dos casos notables que ilustran la importancia de las cláusulas implícitas en los litigios contractuales: 1. El Moorcock (1889): Este caso se cita a menudo para demostrar el concepto de cláusulas implícitas de eficacia comercial. El tribunal consideró que, en un contrato para que un barco atracara en un muelle, existía una cláusula implícita según la cual el propietario del muelle garantizaría una profundidad suficiente en el lugar de atraque para el paso seguro del barco. El propietario del muelle incumplió esta cláusula implícita y fue considerado responsable de los daños sufridos por el barco, aunque la obligación no se indicara expresamente en el contrato. 2. Ayuntamiento de Liverpool contra Irwin (1977): En este caso, la Cámara de los Lores estableció un importante principio relativo al término implícito de derecho común de disfrute tranquilo en los contratos de arrendamiento. Se consideró que el propietario, el Ayuntamiento de Liverpool, había incumplido la cláusula implícita al no mantener las instalaciones comunes esenciales de un bloque de pisos, lo que causó a los inquilinos importantes molestias e incomodidades. El Ayuntamiento fue declarado responsable del incumplimiento y se le ordenó que remediara la situación. Estos casos fundamentales subrayan la importancia de las cláusulas implícitas en el derecho contractual y las posibles consecuencias de su incumplimiento. Como parte de un contrato, comprender la naturaleza y el alcance de las cláusulas implícitas es esencial para evitar litigios y garantizar unas relaciones contractuales fluidas.Cláusulas expresas e implícitas: Entender la diferencia
En derecho contractual, comprender la diferencia entre cláusulas expresas e implícitas es crucial para interpretar y aplicar eficazmente los acuerdos contractuales. Las cláusulas expresas son las acordadas explícitamente por las partes, ya sea por escrito o verbalmente, mientras que las implícitas son disposiciones no declaradas que se consideran parte del contrato por imperativo legal, por la costumbre o como resultado de las intenciones de las partes. En este apartado, profundizaremos en las distintas características de las cláusulas expresas e implícitas y discutiremos cómo influyen en su interpretación.Ejemplos de cláusulas expresas e implícitas en los contratos
Para diferenciar entre cláusulas expresas e implícitas, examinemos algunos ejemplos de varios tipos de contratos. La siguiente tabla ofrece una comparación de las cláusulas expresas e implícitas en distintos contextos contractuales:| Tipo de contrato | Plazo expreso | Plazo implícito |
| Venta de bienes | Precio de las mercancías | Los bienes deben ser de calidad satisfactoria (Ley de Venta de Bienes de 1979) |
| Empleo | Salario del empleado | Deber de confianza mutua entre empresario y trabajador |
| Arrendamiento | Importe del alquiler | Pacto implícito del arrendador para el disfrute tranquilo de la propiedad |
| Agencia | Alcance de la autoridad del agente | Obligación del agente de actuar con diligencia y destreza razonables |
Cómo afectan las cláusulas implícitas a la interpretación de un contrato
Las cláusulas implícitas desempeñan un papel importante en la interpretación de un contrato, ya que influyen en las obligaciones contractuales de las partes, en la comprensión de sus derechos y en el proceso de resolución de conflictos. Al interpretar un contrato, deben tenerse en cuenta los siguientes aspectos relativos a las cláusulas implícitas: 1. Relación entre cláusulas expresas e implícitas: Las cláusulas implícitas pueden coexistir con las expresas, siempre que no entren en conflicto con ellas. Si una cláusula implícita contradice a una cláusula expresa, normalmente prevalece la cláusula expresa. 2. Coherencia con los objetivos contractuales: Las cláusulas implícitas deben ajustarse al objetivo general del contrato. Deben ser razonables y necesarias para que el contrato funcione eficazmente. 3. Prueba de costumbre, práctica o intención: Al determinar si una cláusula está implícita por costumbre, práctica o intención de las partes, los tribunales pueden examinar las prácticas relevantes del sector, los tratos anteriores de las partes y cualquier otra prueba que sugiera cómo pretendían las partes asignar los riesgos y las responsabilidades. 4. Implicaciones legales y del derecho consuetudinario: Las cláusulas implícitas legales y del derecho consuetudinario vinculan a las partes independientemente de su conocimiento o consentimiento, y por ello pueden desempeñar un papel fundamental en la interpretación y el cumplimiento de las obligaciones contractuales. Las partes deben conocer los estatutos y la jurisprudencia aplicables para garantizar el cumplimiento de la ley. 5. Claridad y certeza:Para que una cláusula pueda implicarse con éxito, debe poder expresarse con claridad, ser precisa y no introducir una incertidumbre sustancial en el contrato. Teniendo en cuenta estos factores, la presencia de cláusulas implícitas puede influir significativamente en la interpretación general y el funcionamiento de un contrato. En consecuencia, comprender el papel de las cláusulas implícitas es esencial para navegar eficazmente por el derecho contractual.Cláusulas implícitas - Puntos clave
Cláusulas implícitas: disposiciones de un contrato que no se establecen explícitamente, pero que se consideran parte del acuerdo debido a las intenciones de las partes, la costumbre o la ley.
Significado de las cláusulas implícitas: Garantizar la equidad, la razonabilidad y la correcta ejecución de un contrato, pueden ser cláusulas implícitas legales, del derecho consuetudinario, de la costumbre o de la eficacia empresarial.
Incumplimiento de las cláusulas implícitas: Se produce cuando una parte incumple una cláusula implícita, lo que conlleva consecuencias jurídicas y posibles recursos, como daños y perjuicios, cumplimiento específico, mandato judicial o rescisión.
Cláusulas implícitas del derecho consuetudinario: Por ejemplo, el deber de buena fe y lealtad negocial en los contratos de seguros; establecidas por la jurisprudencia, las partes están legalmente obligadas a cumplirlas.
Diferencia entre cláusulas expresas e implícitas: Las cláusulas expresas se acuerdan explícitamente (por escrito o verbalmente), mientras que las implícitas son disposiciones no expresadas que se consideran parte del contrato debido a la ley, la costumbre o las intenciones de las partes.
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